地产收并购交易方案、融资方案设计及税务筹划实操

课前讨论：国地税合并对地产收并购业务的主要影响

1、机构和人员设置对征管的影响

2、稽查高危区域：股权转让税务政策变动引起的交易风险；个人所得税的严格管控；虚开发票问题

第一部分 地产收并购交易方案设计与税务筹划

一、城市更新项目的拆赔合作

1、申报主体或意向合作方的前期费用处理，前期费用转至实施主体或正式合作主体名下实现税前扣除的合同与财务处理

2、深圳各区申报主体或意向合作方取得实施主体或正式合作主体资格的或然性分析，涉及集体资产交易的项目完成上平台后申报主体或意向合作方无法落标取得合作资格时申报主体或意向合作方前期支付的成本费用性质及前期投入回流的保障措施

3、前期费用的所得税前扣除与土增税前扣除的定性问题，比如拆迁补偿费用、过渡费、拆迁服务费、融资利息等

4、台底费的处理风险及合规处理方案（案例：深龙府办2018年1号文）

5、开发商提供货币补偿情况下的投资测算问题，完成开发建设后的增值税、土地增值税计算问题；被拆迁企业取得拆迁安置补偿后的递延五年纳税申请与所得税筹划问题

6、开发商提供回迁房屋情况下的投资测算问题，完成开发建设后的增值税、土地增值税计算问题

7、开发商提供货币补偿与回迁房屋补偿的成本核算差异与优劣势分析

8、城市更新项目中非农指标或征返地指标落入项目的对价问题（货币or房屋补偿），土地成本计算问题（土地出让金、土地开发金、市政配套设施金）

9、深圳的城市更新拆赔合作与东莞的单一主体挂牌模式的操作区别以及财税处理差异

二、村企合作（非农原地、征返地、统筹留用地、自留地）

（一）深圳村企合作（非农原地、征返地、统筹留用地）

1、双抬头（双主体）合作情形

（1）土地出让合同及其补充协议的签订问题，土地共同共有涉及的融资限制等问题

（2）以双方名义办理开发报建的问题，开发建设过程中委托开发商单独实施涉及的管理等问题

（3）分房环节的税费负担问题（增值税、土地增值税及所得税）

2、股权合作情形

（1）土地出让合同及其补充协议的签订问题，土地使用权办理至村股份公司之全资子公司名下后开发商的增资问题，村股份公司的持股比例设置及融资限制问题（融资时的股东会决议盖章问题）

（2）母公司签订土地出让合同后以补充协议协议将土地使用权做进全资子公司所涉的土地成本扣除问题（140号文的适用问题），开发商增资并稀释原股东股权引起的土地成本是否可按140号文进行扣除的问题

（3）分房环节的税费负担问题（开发商分房视同销售引起的增值税、土地增值税及所得税税负问题）

（4）项目公司对村股份公司进行预分配的问题，现金分红涉及的“符合条件的居民企业之间股息、红利分配所得免所得税”的适用问题（企业所得税法第26条）

（二）东莞村企合作（三旧改造/城市更新）

1、三旧改造（城市更新）项目村企合作的定性问题：村里出地（并自行负责清理地上经济关系）、开发商出钱，双方合作开发

2、合同型合作与股权型合作的区别及完成开发建设后的房屋分配问题（视同销售的风险及处理）

3、个别镇区拆迁安置补偿发票的处理模式，经济联合社（自然村）申请代开土地转让发票的处理模式

4、经济联合社的性质、纳税主体定位及税收缴纳义务分析

5、《东莞市政府关于深化改革全力推进城市更新提升城市品质的意见》所涉的单一主体挂牌招商模式中，挂牌招商确定的入选企业需在六个月内完成城市更新单元范围内的物业权益整合，其中：

（1）前期费用如何处理（方案研究费用）

（2）《意见》明确“禁止开发商在前期服务以外通过‘合作协议’、‘框架协议’或其他形式圈地囤地”，则开发商如何锁定项目，如何解决前期费用的支出

（3）物业权益整合是收购还是拆赔，开发商与原不动产权利人在挂牌招商前形成合作意向或类似协议安排如何规避法律风险，如何确保相关费用的支出实现税前扣除

（4）权利人自改背景下权利人与挂牌竞得方混合改造的财税处理：在挂牌招商的要约收购环节，除了货币、物业等收购对价形式，鼓励采用股权合作、收益权等对价形式，形成收购企业与村集体、土地权利*、*益人合股的单一主体项目公司

（三）惠州村企合作

1、惠州三旧改造政策特殊性分析

2、以土地出资入股的村企合作开发操作模式（留用地合作开发情形）

3、三旧改造项目合作涉及的房屋分配、现金补偿可进行土增税前扣除的实操问题

三、股权收购

1、股权交易对价的必要性，股权交易对价通过股加债交易结构解决目标公司税前扣除成本的操作技巧

2、城市更新项目之前期项目公司股权并购的交易价款拆分合理性设计，交易价款部分转化为前期公司的委托费用后的税前扣除问题

3、股权转让方的个人所得税和企业所得税纳税筹划技巧（税收优惠地载体的利用）

4、自然人股东转让股权时的个人所得税代扣代缴问题

5、股权转让实际交易价款与工商变更登记的交易价款的财税处理差异

6、股权收购背景下工改工项目的土地成本扣除问题

7、股权收购背景下通过关联方设置拆赔合作的开发模式分析

8、城市更新自改与拆赔合作的差异性分析及财税处理优劣性分析

9、历史遗留问题的税前扣除问题：土地闲置费、净地出让后的拆赔支出、红线外支出等的土增税前扣除问题

四、资产收购

（一）普通资产收购

1、个人转让非住宅项目的土地增值税核定征收的问题，增值税及个人所得税的缴纳问题。

2、实际交易价与过户价格（指产权登记中心过户时的评估价）的差额部分处理

3、资产交易价款的拆分处理技巧

4、旧房转让涉及的土增税计算问题

（二）在建工程转让

1、转让方的增值税、土地增值税计算

2、受让方再次转让项目或者完成开发建设后销售房屋的成本确认问题

3、在建工程拆除重建的成本确认问题

（三）法院拍卖

1、拍卖所涉过户税费由竟得方/买受方承担的问题，竟得方再次转让或完成开发后销售房屋涉及的成本确认问题

2、过户涉及的税费缴纳及土增税计算问题

（四）资产包收购

1、资产包内不同底层资产单独转让的应税分析

2、资产包内不同标的的价款调节与交易节税技巧

五、房地产项目跨境合作/收并购（境外企业直接持有或通过WOFE持有资产）

（一）拆赔合作

1、境外企业直接取得拆赔款的情形：税收优惠政策的适用，税费缴纳方式（源泉扣缴问题），境外企业委托境内企业收款问题，境外企业在境内开立离岸账户进行收款的问题

2、外商投资企业（WOFE）取得拆赔款的情形：税收优惠政策的适用，税费缴纳方式，WOFE向境外母公司支付股息、红利的问题

（二）资产转让

1、境外企业直接转让资产的情形：税收优惠政策的适用问题，增值税、土地增值税、印花税、企业所得税的缴纳问题

2、外商投资企业（WOFE）直接转让资产的情形：税收优惠政策的适用问题，增值税、土地增值税、印花税、企业所得税的缴纳问题

（三）股权转让模式

1、外商投资企业（WOFE）之股权转让纳税分析：转让WOFE股权时的源泉扣缴问题

2、境外母公司之股权转让分析：如香港公司股权转让的印花税缴纳问题，7号文所涉导管穿透问题，非居民企业的源泉扣缴问题

六、房地产项目（土地使用权、在建工程、房产）出资入股后股权转让

1、以土地使用权出资入股是否受开发投资额需达到25%的限制

2、出资入股的涉税问题：出资方的增值税、土地增值税、个人/企业所得税、印花税缴纳问题，接受投资方的印花税及契税缴纳问题

3、出资方可适用的税收优惠政策

4、接受投资方的历史成本确认问题

5、出资入股的评估价确认及出资入股协议的签订，出资标的过户所涉的核税问题

七、增资合作

1、增资后实际合作情形：项目公司的估值问题，原股东向项目公司提供的借款转为实收资本与资本公积的财税处理问题

2、增资后原股东退出的问题：名为增资实为股权转让的操作技法及合规瑕疵，增资款的套出路径及财税风险

八、同一控制下资产划转或转让股权

1、 同一控制下资产划转的土增税（免税）问题，深圳的实操案例分析

2、重庆模式下的“同一控制”外延问题

3、历史成本确认原则及再次股转的涉税问题

九、企业分立后转让股权

1、分立可行性及分立方案设计：分立可行性分析，交易方案设计及税费分析

2、分立的流程及各环节控制要点：新设（分立）公司A，分立流程，股权转让

3、分立引起的企业所得税的税务筹划

4、特殊性税务处理的适用及股权锁定期处理

十、企业合并

1、合并可行性及合并方案设计

2、合并的流程及各环节控制要点、财税分析

十一、不良资产收购

1、法院强制执行程序的参与与过程控制：委托评估、委托拍卖、流拍后的八折起拍及两次流拍后的抵债问题

2、债权收购、股权收购、资产收购、资产包收购的差异分析及财税处理

3、债权受让后的抵押权执行问题

十二、常规招拍挂的典型性问题

1、出让协议捆绑义务（如红线外支出、保障房移交）的土增税前扣除问题

2、出让协议非捆绑性义务（如红线外支出、保障房移交）的土增税前扣除问题



第二部分 项目并购融资方案设计与税务筹划

一、银行系城市更新/三旧改造项目公司股权并购贷款

二、银行系更新贷/拆迁贷

三、银行系开发贷

四、信托系并购贷

五、信托系开发贷

六、私募基金纯股/纯债/明股实债融资

七、其他（应收账款、保理、收益权融资等）